Diangkat dari kisah nyata yang dialami oleh Tupac Shakur dalam karir dan hidupnya. Tupac Shakur adalah seorang rapper, aktor dan juga seorang aktivis yang dikenal sebagai seorang rapper paling sukses di dunia dengan penjualan album lebih dari 73 juta. Banyak lirik yang ditulis oleh Shakur bernada sindiran, rasisme, masalah pertengkaran dengan pesaing dan lainnya. Film ini mengisahkan perjalanan hidup dan karirnya termasuk bagaimana proses Shakur masuk dalam dunia superstar sebagai aktor dan artis hip hop, termasuk masa sulit yang dihadapinya, dipenjara, dan masa-masa kontroversi berat dengan perusahaan rekaman Death Row Records yang membayar jaminan kebebasannya dari penjara akibat tuduhan memperkosa seorang wanita yang mengakibatkan dia harus ditembak berkali-kali di Manhattan, langkah paling berbahaya atas perang rapper East Coast dan West Coast.
Permasalahan Shakur akhirnya dibayar lewat imbalan 3 album untuk Death Row Records, dan setelah album kelima "All Eyez on Me" dirilisnya, masih hanya dihitung sebagai 2 album saja. Dalam sebuah kejadian naas tahun 1996, dia ditembak saat berada di Las Vegas yang hingga seminggu setelah penembakan dia tidak bertahan dan akhirnya meninggal.