Tiga orang teman baik, Kathy (Keira Knightley), Ruth (Carey Mulligan) dan Tommy (Andrew Garfield) tumbuh bersama di sekolah asrama Hailsham. Seiring berjalannya waktu, Kathy jatuh cinta pada Tommy, namun Tommy telah berhubungan dengan Ruth.
Kecemburuan membuat jalinan persahabatan Ruth dan Kathy bermasalah. Namun akhirnya Ruth sadar bahwa cinta antara Kathy dan Tommy adalah nyata sementara selama ini ia berhubungan dengan Tommy hanya karena takut sendirian.
Ia pun mencari cara untuk menyatukan Kathy dan Tommy. Tak lama kemudian, Ruth meninggal di meja operasi , Tommy pun kemudian menyusul. Tinggallah Kathy sendiri. Apa yang akan terjadi pada Kathy selanjutnya? Apakah ia juga akan meninggal menyusul dua sahabatnya?